Loi de Finances 2025 : Ce qui change pour les BSPCE, AGA, Stock-Options et Management Packages

‍1. Nouveau Régime Fiscal des Management Packages

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L'article 25 bis de la Loi de Finances 2025 instaure un régime fiscal spécifique pour les gains réalisés par les managers sur les titres détenus dans leur entreprise ou groupe. Désormais, les gains nets issus de la cession de ces titres sont imposés selon les règles des traitements et salaires lorsqu'ils sont acquis en contrepartie de fonctions exercées au sein de l'entreprise. Ce régime s'applique à tous les types de titres, y compris ceux acquis via des plans de BSPCE, d'AGA ou de Stock-Options.

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Calcul du Gain Imposable

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Le gain net imposable est déterminé en soustrayant le prix d'acquisition des titres de leur valeur de cession. Pour les titres acquis via des BSPCE, AGA ou des Stock-Options, le prix d'acquisition correspond à la valeur des titres au jour de leur souscription ou acquisition effective. Il est important de noter que le gain d'acquisition, c'est-à-dire le gain constaté au moment de l'exercice des options ou de l'attribution des actions gratuites, reste soumis à son régime fiscal spécifique.

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2. Introduction d'une Contribution Sociale Spécifique

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En complément de l'imposition en traitements et salaires, une nouvelle contribution sociale salariale de 10% est instaurée sur le gain net imposable. Cette contribution est recouvrée de la même manière que les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine. Les gains concernés ne sont pas soumis aux cotisations sociales patronales.

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3. Restrictions sur l'Utilisation des BSPCE

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La Loi de Finances 2025 apporte des précisions concernant les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) :

• Interdiction d'Inscription dans certains Plans d'Épargne : Les BSPCE et les titres souscrits en exercice de ces bons ne peuvent plus être inscrits sur des Plans d'Épargne en Actions (PEA), PEA-PME, Plans d'Épargne Entreprise (PEE), Plans d'Épargne Interentreprises (PEI) ou Plans d'Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO). Cette mesure vise à éviter le cumul des avantages fiscaux.
  
  
• Distinction des Gains : Le gain réalisé lors de l'exercice des BSPCE, considéré comme un avantage salarial, est désormais distinct du gain de cession des titres souscrits. Le gain d'exercice, correspondant à la différence entre la valeur de l'action au moment de l'exercice du bon et le prix d'acquisition fixé lors de l'attribution, reste soumis au régime fiscal spécifique des BSPCE. En revanche, le gain de cession, soit la différence entre le prix de vente de l'action et sa valeur au moment de l'exercice du bon, est désormais imposé selon le régime des plus-values mobilières, avec application de la flat tax de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux), ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu avec abattements pour durée de détention. Ces nouvelles règles s’appliquent aux cessions, conversions au porteur ou mises en location de titres souscrits en exercice de BSPCE réalisées à compter du 10 octobre 2024.
  
  

4. Impact sur les Actions Gratuites (AGA) et Stock-Options

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Les gains issus des Actions Gratuites (AGA) et des Stock-Options sont également concernés par ces nouvelles dispositions, lorsqu'ils sont acquis en contrepartie de fonctions exercées au sein de l'entreprise. Le gain d'acquisition est désormais imposé au barème progressif de l'impôt sur le revenu, avec un abattement de 50 % sous certaines conditions. Les prélèvements sociaux de 17,2 % s’appliquent également avant cet abattement. Si le gain d’acquisition dépasse 300 000 €, aucun abattement ne s’applique et une contribution salariale supplémentaire de 10 % est due. Par ailleurs, la contribution patronale spécifique sur les AGA passe de 20 % à 30 % pour les actions gratuites dont l'attribution a été autorisée après la publication de la loi de finances pour 2025.

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5. Clarification du Régime des Management Packages

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La Loi de Finances 2025 vise à mettre fin à l'insécurité juridique entourant les Management Packages en établissant un cadre fiscal clair. Désormais, les gains réalisés par les dirigeants et salariés sur les titres acquis en lien avec leurs fonctions sont imposés en tant que traitements et salaires, sauf exception prévue par la loi. Cette clarification permet aux entreprises et à leurs collaborateurs de mieux anticiper les conséquences fiscales de leurs choix en matière de rémunération et d'intéressement.

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6. Exemples concrets des impacts de la Loi de Finances 2025

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Pour mieux comprendre les effets de la Loi de Finances 2025, voici quelques cas pratiques illustrant les nouveaux régimes fiscaux appliqués aux BSPCE, AGA, Stock-Options et Management Packages.

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Cas 1 : Un salarié exerçant des BSPCE en 2025

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Situation avant 2025 :

• Un salarié d'une startup possède 1 000 BSPCE lui permettant d'acheter des actions à un prix d'exercice de 10€ par action.
• En 2024, il exerce ses BSPCE lorsque la valorisation de l’entreprise est de 50€ par action.
• Lors de la cession de ses actions en 2026, la valorisation atteint 80€ par action.
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 Ancien régime fiscal (avant 2025) :

• Le gain d'exercice des BSPCE (50€ - 10€ = 40€/action) était imposé à 30% (12,8% IR + 17,2% prélèvements sociaux).
• Le gain de cession (80€ - 50€ = 30€/action) relevait du régime des plus-values mobilières, avec un taux global de 30%.
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 Avec la Loi de Finances 2025 :

• Le gain d'exercice est toujours imposé au taux forfaitaire de 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux.
• En revanche, le gain de cession des actions sera désormais soumis soit au barème progressif de l'impôt sur le revenu avec abattement, soit au régime des plus-values mobilières (30 % flat tax)
• La détention des titres après exercice, ne pouvant plus être détenue en PEA,PERCO, PEE, PEI,  les gains de cession de ces mêmes titres sont alors soumis au régime des plus-values.

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Cas 2 : Un cadre bénéficiant d’Actions Gratuites (AGA)

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Situation avant 2025:

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• Une entreprise attribue 2 000 actions gratuites à un salarié en 2023, avec une période d’acquisition de 3 ans et une valeur unitaire de 20€.
• À l’acquisition en 2026, la valeur unitaire est de 40€.
• En 2028, le salarié revend ses actions à 60€ l’unité.

 Ancien régime fiscal (avant 2025) :

• Lors de l'acquisition en 2026, le salarié était imposé sur le gain d'acquisition (40€ - 0€ = 40€/action) au barème progressif de l’impôt sur le revenu.En cas de cession, les gains relevaient des plus-values mobilières avec une flat tax de 30%.

 Avec la Loi de Finances 2025 :

• Si le gain d’aquisition dépasse 300 000 €, il est imposé en totalité avec une flat tax de 30%, et soumis à une contribution salariale supplémentaire de 10 %. De plus, la contribution patronale sur les AGA passe de 20 % à 30 %.

 Impact concret : Si le gain d’acquisition dépasse 300,000 Euros, alors l’imposition passera de  de 30% (avant Loi de Finances 2025) à 45% ce qui réduit fortement son rendement net.

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Cas 3 : Un dirigeant sous LBO avec un Management Package

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Situation avant 2025 :

• Un manager d’un groupe sous LBO investit 100 000€ dans des titres de son entreprise en 2023.
• En 2028, lors de la revente, il réalise un gain de 1,5 million d’euros.

 Ancien régime fiscal (avant 2025) :

• L’interprétation fiscale fluctuait, certains gains étant traités comme des plus-values mobilières à 30%, d’autres comme des revenus d’activité.

Avec la Loi de Finances 2025 :

• Les gains des Management Packages sont désormais assimilés à des traitements et salaires.
• Le manager sera imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu, jusqu’à 49% (45% IR + contribution exceptionnelle).
• Une contribution sociale spécifique de 10% est appliquée en plus.

 Impact concret : Un dirigeant qui aurait réalisé un gain de 1,400,000 euros, aurait payé 450 000€ d’impôts sous l’ancien régime et pourra désormais voir son impôt grimper à 750 000€ voire plus.

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Conclusion

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La Loi de Finances 2025 apporte des modifications majeures au régime fiscal des dispositifs d'intéressement tels que les BSPCE, AGA, Stock-Options et Management Packages. Ces changements visent à harmoniser l'imposition des gains réalisés par les salariés et dirigeants, tout en renforçant la sécurité juridique. Il est essentiel pour les bénéficiaires de ces dispositifs de bien comprendre ces nouvelles dispositions afin d'optimiser leur stratégie patrimoniale et fiscale.

Note : Les informations présentées dans cet article sont basées sur les sources disponibles au moment de la rédaction et sont susceptibles d'évoluer en fonction des précisions apportées par l'administration fiscale ou des modifications législatives ultérieures.

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